元界系列（一）：投资元界房产，别忘了合规风险

前言

近日，元界两大平台巨头之一的沙盒宣布与汇丰银行建立新的合作伙伴关系。 汇丰银行成为全球首家进入The sandbox的金融服务商，并将购买The sandbox metaverse虚拟土地，这标志着Metaverse平台尝试介入金融服务，对接传统金融机构。 2021年下半年以来，元界进入大众视野，大量玩家和投资人涌入元界进行“圈地运动”，引发一波虚拟抢购热潮房地产。 专注于元界经济的房地产公司元界集团在“Decentraland”购买了价值240万美元的虚拟房地产交易，国际知名会计师事务所普华永道（PwC）也入驻元界炒房，井-知名歌手林俊杰斥资 75 万美元在 Decentraland 购买土地。 追求的背后，我们不禁有这样的疑惑：

元宇宙中“土地”的价值从何而来？ 为什么能炒到这么高的“天价”？ 背后的支持是什么？ 接下来，我们就来追踪元界的法律属性，分析元界中的土地和平台、投资者之间的关系以及炒作的法律风险，探讨元界投资合规应注意的问题。

一、元界土地的法律属性和经济效应

元界是网络虚拟世界中时间和空间的叠加组合。 与传统互联网不同，元界提供了丰富的多元化交互场景。 用户在元界购买土地、盖房、买卖商品，通过代币（Token）与实体经济对接。 Metaverse中的土地是构成Metaverse地面空间的基本要素。 以“Decentraland”为例，其标准土地面积为16m*16m，高度为20m。 每一块土地都是不可替代的代币（NFT），代表一种独特的数字资产。 这些数字资产不是物理对象（如艺术品和数字收藏品）的映射，而是独立于现实世界的虚拟资产。 为用户提供一个可以个性化、自由定义的虚拟时空。 可以在 OpenSea 和 Rarible 等市场上以初级和二级销售的形式买卖虚拟财产。 以NFT形式存在的虚拟不动产被记录在去中心化的区块链上，其获取、转让、登记、公示等程序均在区块链上完成，不像传统的合约转让那样繁琐。

虚拟不动产的法律属性有哪些？ 从刑法相对稳定、需要保持动态演变的角度出发，张铭凯教授提出，财产作为犯罪客体和法益需要满足三个标准：经营的可能性、转移的可能性和价值。 管理的可能性意味着财产必须由主体控制。 在虚拟不动产方面，表现为通过账户钱包、私钥、NFT和管理事实行使占有权。 转让的可能性意味着虚拟房地产可以具有转让的能力和流动性，可以在一级和二级市场进行交易。 价值是指能够带来经济利益，是凝聚在商品中的无差别的人类劳动，表现为基于分布式账本、密码学等技术的共识和认可。 它可以体现为经济价格、对人的意义、重要性等不同的含义。

正如司肖教授所言，区块链原生数字资产的价值是由区块链系统赋予的，也取决于参与者的社会契约，但其价值随着经济和政治环境的变化而变化。 从民法角度看，虚拟不动产存在于人身之外，具有被控制和支配的特点，能够满足人的生产、生活需要。 虽然它是一种无形的物体，但它可以突破传统对物体形态的要求，将具有更多的经济效益。 具有经济价值的无形物体属于产权范畴。 因此，我们认为虚拟不动产具有物权属性，持有人享有占有、使用、收益和处分的权利。

虚拟房产的产权成为早期投资者的数字身份符号，同时提供了创新的商业模式。 通过改变传统的线下选址、开店、配送和宣传等方式，以更高的透明度和效率完善渠道、产品和服务。 通过在虚拟地产上开设虚拟零售体验店，商家可以实现24小时全球销售。 虚拟地产围绕一个或几个品牌形成集聚效应，形成商圈，进而产生功能差异化，实现实体生活与数字生活的融合。 这或许就是未来虚拟城市的雏形。

2. 元界平台，开发团队与投资人的关系

元界平台是创建元界虚拟空间的主体，其背后多是主体公司的形式。 土地、房屋等虚拟不动产虽然是在以太坊等公链上开发的，但具体数据可能存储在元界平台（公司）的服务器中，由平台负责在链上维护这些数据。 虽然土地的所有权属于买方，但从技术角度来看，目前在土地上盖房子、购买材料等商品交易都需要平台提供的服务支持。 如果平台停止运营或提供服务，土地的价值将会下降。 一落千丈后，土地与平台的关系密不可分。

从这种关系来看，在目前元界虚拟世界尚未开放的情况下，元界平台更像是虚拟地产的辅助管理者，类似于物业管理的角色，形成一种隐蔽的关系与虚拟房地产持有人。 性消费者服务合同。 对此有很多疑问。 例如，有人认为“购买虚拟土地只是为了获得虚拟空间的牌照。 实际上，您购买的是平台提供的服务。 一旦平台运营出现问题，投入的资金就会打水漂。”

开发团队是负责元宇宙底层技术、智能合约、经济模型、虚拟人物的研发设计的人员和团队。 在元宇宙的早期开发阶段，开发团队处于非常重要的位置，在代码和智能合约的调整、社区的培育等方面发挥着关键作用。 开发团队通常在国库中持有大量Metaverse土地，通过鼓励开发和缓慢出售新土地来支撑土地资产的价值。 在这种模式下，开发团队同时充当着“幕后玩家”的角色，其不当行为可能会侵犯普通玩家的利益。 因此，需要对开发者进行约束，比如将开发者纳入治理组织参与投票，对国库进行财务审计和信息披露监督等。

如何选择虚拟房产投资？ 虚拟房产的保值增值离不开以下要素：

(1) 稀缺性

元宇宙中的土地数量是有限的。 例如，“Decentraland”元宇宙中只有90,000块土地，平台承诺短期内不会随意增加土地数量。 “经济稀缺”的存在有助于土地保值。

(2)内容的价值

平台的品牌效应和内容场景，如独特的玩法、优质有前途的合作伙伴，培养了不同的社区和玩家群体。 Sandbox和Decentraland平台在模型设计、合作伙伴生态、基础设施建设和管理服务等方面更加深入，内容价值被更多用户认可，用户粘性高。 这也是为什么The Sandbox的地块数量只占到Metaverse所有土地的62%，但2021年全年The Sandbox土地的销售额却至少占到总销售额的73.5%；

(3) 共识

元界Decentraland和The Sandbox通过发行治理代币MANA和SAND共同维护社区治理，用户投票进行决策管理。 未来，随着元宇宙规模变大，场景逐渐完善，良好的社区治理共识不仅会促进代币价格上涨，还会促进房地产保值增值。

三、虚拟炒房的法律风险与合规路径

虚拟房地产最初旨在为用户提供定制的工作生活体验。 就其作为商品的价值而言，目前虚拟房产的价格与其价值背离较大，投机炒作盛行，尤其是通过二级市场抬高价格、“撒花”寻找投资人接手. 虚拟地产的过度炒作和“金融化”趋势会滋生诸多法律风险。

（一）金融监管风险

元界发行的治理代币和NFT可能涉及ICO融资活动以太坊公链在国内算违法吗，在美国法律下很可能被视为证券，进而受到美国证券交易委员会（SEC）的监管。 元界平台发行的治理代币，如果满足货币投资、共同事业、收益预期、第三方努力四项要求，则构成豪威测试中“投资合约”的标准，可视为证券。 同时，一些NFT代币，比如可分割的虚拟房地产NFT，由于其同质化的属性以太坊公链在国内算违法吗，也有成为证券的可能。

(2) 刑事风险

区块链金融领域的洗钱方式和手段从中心化交易所、去中心化金融（DeFi）逐渐扩散到NFT、元宇宙领域，洗钱犯罪手段更加隐蔽和复杂。 行为人用赃款购买土地，然后将其兑换成虚拟货币或其他类型的 NFT，可以有效规避目前主流的反洗钱法律框架和执法手段。 此外，通过制作科学家跑路的软件工具抢购虚拟不动产NFT，还可能涉及非法经营罪、提供侵入计算机信息系统工具罪等犯罪风险。

（三）民事风险

一旦元界平台管理不善或出现新的“颠覆者”，虚拟房地产将不再足够稀缺，房地产贬值会给投资者带来财产损失。 虚拟房产持有者能否向元界平台索赔？ 此外，虚拟房地产上房屋的建造、租赁和交易流通也需要完善法律规则来填补空白。 元界平台若因管理不善泄露用户数据信息，违反知情同意和最低必要性原则收集、使用玩家信息，将涉及数据安全、侵犯个人隐私信息等民事风险，情节严重的将引发行政处罚和刑事处罚。

对此，元界虚拟地产需要引入多元化的合规治理。 首先，实体经济“房住不炒”、去金融化、“去杠杆”的基本原则同样适用于虚拟房地产。 虚拟地产应更加注重用户体验，丰富相关基础设施和相关合作伙伴品牌生态； 其次，做好用户身份识别（KYC）和反洗钱审查，包括对用户钱包账户、房地产NFT资金、加密货币出行流程的合规审查，将元界平台视为虚拟资产服务商（VASP） ) 纳入反洗钱监管框架； 此外，加强虚拟空间去中心化的合规技术探索。 通过对链上的法律、审计等第三方服务进行模块化和承包，我们将为元界打造一个去中心化的合规体系。 例如，通过Astra Protocol创建去中心化合法网络（DLN），元界用户在认证后可以获得不可转让的NFT，可以参与需要许可的元界活动，包括买卖虚拟房地产。

作者| 刘磊律师

北京盈科（上海）律师事务所

作者| 张夏明

中央财经大学金融法学博士

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